terça-feira, 22 de agosto de 2017

Fundo americano compra a endividada empresa de lixo Estre, de maior ela caminhará para o seu fim, vendida em fatias


A Estre Ambiental, que se apresenta como a maior empresa de serviços ambientais do País, informou o jornalista Geraldo Samor em seu site (o Brazil Journal) na quarta-feira da semana passada, está "sendo capitalizada" em US$ 370 milhões, em uma operação que reduz dramaticamente sua dívida e listaria indiretamente a companhia na Bolsa americana Nasdaq. Os investidores americanos, com certeza, não sabem do envolvimento da Estre e de seu dono, Wilson Quintella Junior, nos escândalos do Petrolão do PT, investigados pela Operação Lava Jato. Consta, aliás, que Quintella já teria feito uma delação premiada com a força tarefa da Operação Lava Jato. A empresa foi grande "doadora" (dinheiro desviado da Petrobras) de altos recursos ao PT no ano de 2013, que não foi eleitoral. Já no ano seguinte, 2014, quase faliu, e precisou pedir socorro ao FI-FGTS da Caixa Econômica Federal. As delações premiadas de Cleto Cleto, Lúcio Funaro e Eduardo Cunha, podem complicar extremamente a situação legal de Wilson Quintella Jr, assim como ele já foi implicado pela delação premiada de Sérgio Machado (episódio da licitação aparentemente fraudada para a instalação do Estaleiro Araçatuba, para a construção de comboios de barcaças para a Petrobras).

O capital para a Estre está vindo do Boulevard Acquisition Corp II, um fundo de aquisição de propósito específico — ou SPAC, na terminologia em inglês — listado na Nasdaq e cujo chairman é Marc Lasry, o fundador e CEO da Avenue Capital Group, uma firma de investimentos que administra cerca de US$ 10 bilhões em Nova York. Lasry e sua sócia, Sonia Gardner, fizeram seu nome e fortuna investindo em empresas altamente endividadas. A Avenue Capital captou os recursos do Boulevard há dois anos, vendendo 37 milhões de units a US$ 10,00 cada. A transação anunciada agora faz a fusão da Estre com o Boulevard, incluindo por tabela a companhia brasileira na Bolsa americana quando a operação for concluída, o que deve acontecer no quarto trimestre. 

Como parte da transação, todos os atuais acionistas da Estre serão diluídos, mas continuarão sócios da empresa. O fundador e chairman da Estre, o empresário Wilson Quintella Filho, ficará com uma participação minoritária e será um consultor estratégico da companhia. Outros acionistas da Estre incluem fundos administrados pelo BTG e pela Angra Partners, e os empresários Gisele de Moraes (filha do falecido Olacir de Moraes) e Wilson de Lara. 

Comuns nos Estados Unidos e inexistentes no Brasil, os SPACs são o equivalente ao IPO de um cheque em branco. Os criadores do SPAC levantam recursos junto a investidores com a promessa de encontrar um ativo rentável. Por exemplo, em 2012, um SPAC chamado Justice Holdings — levantado pelo gestor Bill Ackman, da Pershing Square — fundiu-se com o Burger King, trazendo a rede de hambúrgueres de volta para a Bolsa. 

O Boulevard precisava de um ativo vistos, e a Estre precisava de dinheiro. No final de 2016, a Estre tinha uma dívida líquida de R$ 1,5 bilhão — a maior parte rodando a CDI — e uma geração de caixa de R$ 400 milhões naquele ano. A empresa tem crescido seu faturamento a 7% nos últimos 4 anos, um período no qual não fez aquisições. 

A transação dá à Estre um valor de mercado inicial de US$ 816 milhões e um valor da firma (o que inclui a dívida) de US$ 1,1 bilhão, o que dá um múltiplo de 7,7 vezes sua geração de caixa estimada para 2018. Do capital que entra, US$ 200 milhões serão usados para reduzir a dívida líquida, que cairá de 5,2 para 2,2 vezes a geração de caixa anual. Com o saldo, a Estre deve retomar aquisições.

Fundada por Quintella e sua sócia Gisele de Moraes em 1999, a Estre é dona de 13 aterros sanitários, tem outros cinco em desenvolvimento, e faz a coleta de lixo em 15 cidades brasileiras. A transação de hoje abre um novo capítulo numa trajetória empresarial ambiciosa que foi atropelada pela inadimplência do setor público, o alto endividamento da companhia e o fechamento do mercado de capitais na crise do impeachment, num momento em que a taxa de juros disparou. Mas, fundamentalmente, devido ao seu grande envolvimento com o regime petista, acabou caindo nas malhas da Operação Lava Jato. Está bem enredada em algumas investigações. Tinha tanta ligação com a organização criminosa petista e sua nomenklatura que chegou a dar o cargo de diretor geral do Instituto Ambiental Estre a Juscelino Dourado, o principal "operador" do porquinho petista Antonio Palocci, o  qual está preso em Curitiba. Outro operador de grande porte no Petrolão, Fernando Baiano, também despachava dentro das instalações da Estre. Quintela também andou se envolvendo nas operações petistas obscuras do regime petralha na Africa. E com o  fazendeiro Bumlai, amigão de Lula. 

Diz o Relatório Reservado, em matéria recente, de seis de junho: "O empresário Wilson Quintella Filho tem duas prioridades cruciais neste momento: desvencilhar-se da Lava Jato, que insiste em arrastá-lo para o seu redemoinho, e encontrar um comprador para a Estre Ambiental, uma das maiores empresas privadas de saneamento do país. A primeira questão interfere decisivamente na segunda. Interessados na companhia existem. Segundo o RR apurou, há canais abertos de negociação com a espanhola Acciona e a canadense Brookfield. A mexicana Pasa, que no ano passado esteve muito perto de se associar à Estre, ainda corre por fora. No entanto, mais do que a elevada dívida, que já estaria na casa de R$ 1,5 bilhão, a pressão dos bancos credores e os maus resultados da companhia, o maior entrave à venda do controle vem de outra direção. Todos os resíduos e dejetos da Estre Ambiental parecem escoar para um único local: Curitiba.

O turbilhão da Lava Jato ameaça invadir a Estre dos mais diversos lados. Pode vir dos depoimentos de Fabio Cleto, ex-vice-presidente da Caixa e ex-gestor do FI-FGTS, ao qual a companhia solicitou um aporte de R$ 500 milhões, que acabou não se realizando; ou de uma eventual delação do próprio Eduardo Cunha, o condutor dos passos de Cleto, a quem, digamos assim, recomendou que aprovasse a capitalização da empresa. O maior risco, no entanto, está dentro da própria Estre: o BTG, importante sócio da companhia, com 27,4% do capital. 

Os persistentes rumores de que André Esteves já teria feito um acordo de delação premiada calam fundo em Wilson Quintella. É por ali que um veio de lama pode invadir os reservatórios da Estre. Enquanto a venda não sai e o fantasma da Lava Jato espreita à porta, a Estre Ambiental acumula prejuízos. Até o momento, a empresa não divulgou os resultados de 2016, mas é pouco provável que tenha conseguido estancar a sangria dos anos anteriores: as perdas somadas entre 2013 e 2015 passaram dos R$ 800 milhões. O passivo, por sua vez, teria superado a marca de 3,5 vezes o Ebitda. Wilson Quintella Filho quer distância desta água barrenta. Por todos os motivos".

Com o projeto de criar uma "Ambev do lixo", entre 2008 e 2013, diretamente associado à alta nomenklatura petista, Wilson Quintella comprou sete empresas, começando pela operação de lixo perigoso da multinacional Veolia, que estava saindo deste setor no Brasil. Sua primeira grande aquisição veio em 2010, quando a Estre comprou a Cavo Ambiental da Camargo Correa por R$ 610 milhões. O BTG Pactual financiou 100% da compra com um empréstimo, e mais tarde injetou capital na empresa, gradualmente, chegando a uma participação de 35%, que agora será diluída. Em seguida, a Estre comprou duas operações de aterro e coleta de lixo: a Leão Leão, de Ribeirão Preto, e a Viva, que opera em Salvador, Feira de Santana, Maceió e Taboão da Serra. Esta Leão e Leão é a empresa que está ligada a um escândalo de corrupção na prefeitura de Ribeirão Preto, quando era prefeito o comuno-trotskista petista Antonio Palocci, cercado por sua corte que mais tarde passou a se reunir em Brasília, na Mansão de Ribeirão Preto, no Lago Sul, onde faziam festas de arromba com as meninas da cafetina Mary Jeanny Corner, e encontros de altos negócios. Foi o local que tinha como caseiro Francenildo dos Santos, o qual mais tarde Antonio Palocci determinou ao seu companheiro trotskista Jorge Mattoso, então presidente da Caixa Econômica Federal, que estuprasse a conta bancária. 

Em maio de 2015, o BTG e Quintella instalaram Sergio Pedreiro como CEO da Estre, e Quintella assumiu a presidência do conselho. Ou seja, praticamente o BTG, credor, assumiu o controle da empresa. Pedreiro — um executivo experiente que passou pela GP Investimentos, foi CFO da ALL e, mais tarde, da empresa global de cosméticos Coty — já era conselheiro da Estre desde 2011. O novo CEO começou a "profissionalizar a empresa, cortou custos e introduziu critérios de meritocracia na remuneração dos executivos".  

No início de 2016, com a água pelo nariz, a Estre sentou-se com os três bancos que mais lhe davam crédito: o BTG, Itaú e Santander. O primeiro tinha R$ 900 milhões de exposição ao crédito da Estre; os dois últimos, cerca de R$ 250 milhões cada. Os bancos concordaram em restruturar a dívida: alongaram o perfil e pediram a venda de ativos ou uma injeção de ‘equity’. A Estre optou pela segunda alternativa. 

O negócio do lixo ainda tem um vasto potencial de crescimento no Brasil, onde grande parte da população ainda não é atendida por serviços de coleta e quase metade dos resíduos vão para ‘lixões’ ou aterros sanitários. O setor ignora olimpicamente o potencial energético do lixo. Cada três toneladas de lixo queimadas sob controle, sem emissão de poluentes (já há muitas tecnologias desenvolvidas sendo aplicadas no mundo), poderiam gerar um megawatt de energia elétrica. No entanto, todo o lixo é enterrado sem qualquer aproveitamento. Há ainda muito que as empresas podem fazer no que o setor chama de 'valorização do lixo' (a reciclagem) e na geração de energia a partir do lixo. O volume de resíduos sólidos tem crescido 4% ao ano. 

As possibilidades de consolidação são gigantescas. Nos EUA, as duas maiores empresas do ramo, a Republic Services e a Waste Management, recebem 50% de todo o lixo final. No Brasil, a Estre, a maior de todas, recebe 8%. (Republic e Waste Management negociam a 10x EV/EBITDA de 2018, e entre 21 e 24 vezes o lucro do ano seguinte). Na França, as duas maiores — a Suez e a Veolia — têm 80% do mercado, e são ambas listadas na Bolsa.

De acordo com o comunicado divulgado ao mercado, a operação que surge agora pressupõe um múltiplo de 7,7 vezes o resultado operacional (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização - Ebitda) ajustado estimado para 2018. Pelos termos da transação, será criada uma nova companhia holding nas Ilhas Cayman ("Holdco") e, antes da efetivação da fusão das empresas, todos ou quase todos os acionistas da Estre farão a troca de suas ações por ações da Holdco, pelo valor de US$ 10,00 por ação. 

Com isso, a Estre se tornará uma subsidiária da Holdco. e a Boulevard também se tornará uma subsidiária da Holdco, que será uma companhia de capital aberto com ações listadas na Nasdaq. As ações em circulação da Boulevard serão convertidas em ações da Holdco, na proporção de um para um. Os direitos de subscrição da Boulevard se tornarão direitos de subscrição para as ações da Holdco, com preço de exercício de US$ 11,50 por ação. Os acionistas da Estre, com destaque para o BTG Pactual e o empresário Wilson Quintella, não receberão qualquer compensação financeira na transação, exceto as ações da nova companhia holding de capital aberto. 
Após a efetivação da transação - e considerando que não haverá resgates pelos atuais acionistas da Boulevard -, os atuais acionistas da Estre deterão 43% das ações da nova empresa e os da Boulevard ficarão com o restante das ações. 

O caixa atual da Boulevard (atualmente em US$ 370 milhões) será usado para amortizar US$ 200 milhões da dívida atual da Estre, considerando um desconto no montante total. Ele também será utilizado para financiar os planos de crescimento da companhia e sua necessidade de capital de giro, assim como para arcar com as despesas da transação, que deverá ser concluída no quarto trimestre deste ano. 

A Estre atende mais de 31 milhões de pessoas diariamente, em sete Estados brasileiros, onde cerca de 50% da população brasileira está concentrada. A empresa, que deve gerar uma receita de US$ 466 milhões e Ebitda ajustado de aproximadamente US$ 132 milhões em 2017, é especializada na coleta, tratamento e disposição final de resíduos não perigosos e perigosos para clientes municipais, industriais e comerciais. Suas operações concentradas em 13 aterros sanitários destinam adequadamente seis milhões de toneladas de resíduos por ano. 

A empresa também deve adicionar cinco novos aterros às suas operações nos próximos anos. Conta também com duas instalações de geração de energia através do biogás, com capacidade instalada de cerca de 14 MW e potencial de geração de 80 MW, absolutamente irrisórios, além de três instalações de tratamento de resíduos perigosos e resíduos de serviços de saúde. Segundo o comunicado, a administração da Estre, liderada pelo diretor executivo Sérgio Pedreiro, vai permanecer na liderança da empresa.  O conselho de administração da empresa terá nove membros, incluindo cinco diretores independentes.

A Estre, na verdade, tem números que podem ser uma grande ficção. O mercado de lixo brasileiro está vivendo uma grande crise, como consequência da recessão econômica que endividou os municípios, e estão não pagam pelos serviços prestados. Há cálculos que apontam para uma dívida de mais de um bilhão de reais das prefeituras com as empresas de lixo. 

Além disse, cerca de um quarto do patrimônio avaliado da Estre se concentra na operação da Cavo, em Curitiba e região metropolitana da capital paranaense. Ocorre que venceu o contrato da Cavo com a prefeitura curitibana, a qual abriu uma licitação relâmpago, de mentirinha, no mês passado, para ser concluída no próximo mês. Todo mundo sabe que uma licitação de lixo leva em torno de um ano até ser concluída. Portanto, a licitação de Curitiba, apesar de "direcionada", é para não ser levada adiante e a prefeitura promover uma renovação contratual de emergência com a Cavo (Estre). Mas, este tipo de contrato atualmente não dá mais segurança jurídica a um negócio, ainda mais quando isso ocorre justamente na capital que abriga a Operação Lava Jato, e envolvendo uma empresa cujo agora ex-proprietário majoritário está amplamente envolvido nas investigações do Petrolão do PT, especialmente por sua umbilicais ligações com a alta nomenkatura da organização criminosa petista. 

Uma coisa é certa: a especialidade da empresa americana é comprar empresas endividadas, saneá-las, partí-las em pedações e vendê-las, saindo do negócio com grande lucro. Isso não acrescentará nenhum benefício para o setor de saneamento básico no Brasil. E uma comprovação da estranheza do negócio é que ele ficará "sediado" nas Ilhas Caymã. Todo mundo sabe que o lugar é um paraíso fiscal e que se presta para operações de lavagem de dinheiro e burla do fisco no mundo inteiro. Boa coisa não cheira. 

Um comentário:

Engenheiro Ambiental disse...

Boa tarde.
Tenho informações que a operação não foi concretizada por parte do Boulevard Acquisition. Procede?
Abraços, parabéns pelo artigo esclarecedor e bem escrito.